Compliance im LBBW Konzern

Anna Issel
Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Tel +49 711 127 0

Die Grundsätze Unabhängigkeit und Objektivität bilden die Basis einer effektiven Compliance-Funktion und sind daher durch alle Mitarbeitenden von Group Compliance anzuwenden

Unabhängigkeit von Group Compliance

Die Unabhängigkeit der Compliance-Funktion ist eine wesentliche Säule der Unternehmensführung einer Bank. Das wichtigste Element der Unabhängigkeit ist die organisatorische Unabhängigkeit von Group Compliance.

Die Unabhängigkeit von Group Compliance wird durch die Tatsache gewahrt, dass Group Compliance fachlich an den Vorstand berichtet und disziplinarisch an den Konzernrisikovorstand, der keine Verantwortung für die operative Geschäftstätigkeit der LBBW trägt.

Group Compliance ist über die Bereichsleitung jederzeit berechtigt dem Gesamtvorstand Sachverhalte vorzutragen. Group Compliance kann ferner den Aufsichtsrat direkt kontaktieren, sofern nötig in Übereinstimmung mit den Abschnitten 23 und 32 des BCBS (Basler Ausschuss für Bankenaufsicht) Paper „Compliance und die Compliance-Funktion in Banken“ und MaComp BT 1.3.1.2.

Objektivität von Group Compliance

Die Bereichsleitung und die Mitarbeitenden von Group Compliance dürfen keine beruflichen Aufgaben übernehmen, die ihre Objektivität in den Bereichen, die sie überwachen, gefährden könnten. Professionelle Bratungsdienste im Zusammenhang mit den ihnen zugewiesenen Aufgaben in Verbindung mit einer notwendigen engen Zusammenarbeit mit den zu überwachenden Einheiten sind in dieser Hinsicht ausdrücklich ausgeschlossen.

Die Vergütung der Bereichsleitung Group Compliance und der Mitarbeitenden von Group Compliance darf keine Anreize enthalten, die die unvoreingenommene Erfüllung der Aufgaben zum Nutzen unser Stakeholder gefährden könnte. Professionelle Beratungsdienste im Zusammenhang mit den ihnen zugewiesenen Aufgaben und eine notwendige enge Zusammenarbeit mit den überwachten Marktbereichen sind daher ausdrücklich ausgeschlossen.

Leitprinzipien von Group Compliance

Nachfolgende Leitprinzipien sollen die Mitarbeitenden von Group Compliance bei der Ausübung ihrer Compliance-Tätigkeiten stets im Blick haben:

1. Group Compliance ist in erster Linie eine Kontrollfunktion, die aber auch Beratungsleistungen erbringt, wo dies möglich ist. Als solches steuert Group Compliance nicht nur die Einhaltung und Überwachung bestimmter Rechts- und aufsichtsrechtlicher Vorschriften, sondern berät und schult beispielsweise zu neuen regulatorischen Anforderungen. Dabei unterhält Group Compliance einen regelmäßigen, engen und proaktiven Austausch (insbesondere) mit den Marktbereichen.
2. Group Compliance ist proaktiv statt reaktiv. Group Compliance ermutigt die Geschäftsbereiche, das Compliance-Management Team oder die Key Account Manager bei geplanten Änderungen in einem frühen Stadium einzubeziehen. Nur dann kann Group Compliance bei geplanten Änderungen des Geschäftsmodells oder Änderungen der Organisationsstruktur effizient und effektiv aus Compliance-Sicht unterstützend beraten.
3. Group Compliance kooperiert stets mit den zuständigen Aufsichtsbehörden. Group Compliance unterhält eine konstruktive Zusammenarbeit mit den zuständigen Aufsichtsbehörden auf der Basis von Proaktivität, Transparenz, Zuverlässigkeit und Reaktionsgeschwindigkeit. In dieser Hinsicht unterliegt die Interaktion zwischen Group Compliance und den Aufsichtsbehörden nur den Beschränkungen durch geltendes Recht (insbesondere dem Datenschutzgesetz).
4. Group Compliance berücksichtigt, wo immer sinnvoll, in größtmöglichem Umfang den Marktstandard, unter Berücksichtigung des LBBW-spezifischen Risikoprofils und Geschäftsmodells. Dazu pflegt Group Compliance einen offenen Austausch mit anderen Banken, um die Marktentwicklungen im Blick zu haben. Falls sich herausstellt, dass die LBBW von den Marktstandards abweicht, werden die Gründe dafür analysiert und – sofern erforderlich und sinnvoll – Optimierungsmaßnahmen zur Stärkung des Compliance Management Systems (CMS) aufgesetzt.
5. Group Compliance behandelt Konflikte mit Höchstmaß an Fairness und Transparenz. Group Compliance pflegt eine offene, kooperative Zusammenarbeit mit den jeweiligen Marktbereichen. Evtl. auftretende Meinungsverschiedenheiten versucht Group Compliance gütlich zu lösen. Gelingt dies nicht, eskaliert Group Compliance den Sachverhalt zeitnah, um eine angemessene (Risiko)-Entscheidung herbeizuführen, sofern die Entscheidungsbefugnisse von Group Compliance nicht ausreichen. Die offene und kooperative Zusammenarbeit mit den Marktbereichen hilft dabei, mögliche Konflikte frühzeitig zu erkennen und immer – wenn möglich – eine für beide Seiten akzeptable Lösung zu finden.

Die Implementierung des Compliance Management System (CMS) ist ein zentraler Baustein, der aus gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben resultieren. Kreditinstitute sind angehalten, für bestehende Sachrisiken (z. B. Insiderhandel, Marktmanipulation, Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung) ein gruppenweit geltendes, angemessenes und wirksames CMS vorzuhalten. Ziel eines solchen CMS ist es, Rechtsverstöße konzernweit zu vermeiden bzw. wesentlich zu erschweren, um dadurch Schäden und Haftungsrisiken für das Unternehmen, die Organe und die Mitarbeitenden zu vermeiden.

Bei der Ermittlung der Grundelemente eines wirksamen CMS wurde auf wesentliche, in- und ausländische Standards zurückgegriffen. Als solche Standards sind insbesondere der deutsche Prüfungsstandard IDW PS 980, die OECD Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics, and Compliance, Chapter 8 der United States Sentencing Guidelines, die Guidance des UK Ministry of Justice zum UK Bribery Act sowie die österreichische ONR 192050 zu Compliance Management Systemen zu nennen.

Hintergrund dieses internationalen Ansatzes ist zum einen der Umstand, dass die LBBW international tätig ist und sich deshalb nicht darauf beschränken kann, allein deutsche Standards in den Blick zu nehmen. Zum anderen ermöglicht dieser Ansatz, die internationale Wertungserfahrung und damit ein wesentlich breiteres Erfahrungswissen abzubilden. Die LBBW wirkt darauf hin, dass alle wesentlichen Konzernunternehmen ein entsprechendes CMS implementieren.

Ein angemessenes und wirksames CMS muss bestimmte Grundelemente aufweisen. Das CMS des LBBW Konzerns besteht im Einklang mit dem Prüfungsstandard IDW PS 980 aus folgenden Elementen:

• Compliance-Kultur („Tone from the Top“): Die Compliance-Kultur stellt die Grundlage für die Angemessenheit und Wirksamkeit des CMS dar. Sie wird vor allem durch die Grundeinstellungen und Verhaltensweisen des Managements sowie durch die Rolle des Aufsichtsorgans geprägt. Je besser es ihr gelingt, ihre Verantwortung im Unternehmen sichtbar zu machen und eine Vorbildrolle im Handeln und in der Kommunikation einzunehmen, umso nachhaltiger wird auch das Handeln der Mitarbeitenden geprägt.
• Compliance-Ziele: Ziel ist es, externe und interne Rechtsverstöße konzernweit zu vermeiden bzw. wesentlich zu erschweren, um dadurch Schäden und Haftungsrisiken für das Unternehmen, die Organe und die Mitarbeitenden abzuwenden. Daneben sollen auch sozial anerkannte Verhaltensweisen und ethische Aspekte bei dem Handeln der LBBW und ihrer Mitarbeitenden maßgebend sein.
• Compliance-Risiken: Wer seine Risiken steuern will, muss sie kennen. Als Instrument zur Risikosteuerung setzt ein wirksames CMS daher die Durchführung von regelmäßig aktualisierten Analysen der Risikosituation voraus.
• Compliance-Programm: Auf der Grundlage der Beurteilung der Compliance-Risiken werden Grundsätze und Maßnahmen eingeführt, die auf die Begrenzung der Compliance-Risiken und damit auf die Vermeidung von Compliance-Verstößen ausgerichtet sind.
• Compliance-Organisation: Die Schaffung spezialisierter Einheiten und die Verteilung von klaren Verantwortlichkeiten sind integrale Bestandteile einer geordneten Aufbauorganisation. Wichtige Voraussetzung für eine funktionierende Ablauforganisation ist die Konkretisierung abstrakter Ge- und Verbote in Organisations- und Handlungsanweisungen. Dadurch wird regelkonformes Handeln im Unternehmensalltag gewährleistet.
• Compliance-Schulungen und Kommunikation: Was von den Mitarbeitenden erwartet wird, muss diesen so kommuniziert werden, dass diese in der Lage sind, den Erwartungen im Unternehmensalltag gerecht zu werden. Adressatengerechte Schulungen und institutionalisierte Dialogmöglichkeiten sind für den Erfolg eines CMS von maßgeblicher Bedeutung.
• Compliance Überwachung & Verbesserung: Unter Präventionsgesichtspunkten ist die Einrichtung von regelmäßigen und anlassbezogenen Kontrollhandlungen ebenso erforderlich wie die Aufnahme regelmäßiger Compliance-Überprüfungen in den Prüfungsplan der Konzernrevision. Aus Compliance-relevanten Sachverhalten sind die notwendigen Konsequenzen zu ziehen. Anlass für Konsequenzen können z. B. Hinweise von Mitarbeitenden oder Ergebnisse von Kontrollen sein. Als Konsequenzen sind, z. B. auf personeller Ebene, insbesondere Schulungs- und Disziplinarmaßnahmen zu nennen.

Der Code of Conduct ist der Verhaltens- und Ethikkodex für die Landesbank Baden-Württemberg und ihre Tochtergesellschaften. In erster Linie dient der Verhaltenskodex als unterstützende Orientierungshilfe und nimmt als geschriebene Sammlung von selbstauferlegten und aufsichtsrechtlichen vorgegebenen Verhaltensweisungen eine Rolle ein, die man als "Grundgesetz" des Unternehmens bezeichnen kann. Er beschreibt, wie die LBBW Integrität tagtäglich in der Praxis umsetzt. Aufrichtiges und ethisch vorbildliches Verhalten muss für alle selbstverständlich sein.

Sie haben Fragen zum Code of Conduct der LBBW?

Bitte nehmen Sie Kontakt zu uns auf:

Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart

Tel +49 711 127 0
Fax +49 711 127 43544
kontakt@lbbw.de

Hinweisgeber- und Beschwerdeverfahren

Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner der LBBW und der BW-Bank können vertraulich Hinweise auf unrechtmäßiges Verhalten, strafbare Handlungen (z.B. Betrug, Diebstahl, Unterschlagung, Geldwäsche, Insiderhandel, Marktmissbrauch) und Verstöße gegen das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (Hinweise auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken und Pflichtverletzungen) an den Ombudsmann übermitteln.

Der Ombudsmann der LBBW

Der Ombudsmann nimmt diese Hinweise auf verdächtige Sachverhalte entgegen, prüft diese und berät den Hinweisgeber zum weiteren Vorgehen kostenfrei. Er gewährleistet Diskretion und Anonymität und gibt Informationen und Identität des Hinweisgebers nur mit dessen ausdrücklicher Zustimmung an den Compliance Bereich (OE 21 Group Compliance) der LBBW weiter.

Kontaktdaten Ombudsmann

Rechtsanwalt Arndt Brillinger
Schubertstr. 2
76185 Karlsruhe

Tel +49 721 91 54 65 65 (erreichbar von 8.00 bis 17.00 Uhr)
Fax +49 721 91 54 65 80
lbbw@brillinger-rechtsanwaelte.eu

Know your customer (KYC)

Hier finden Sie die KYC-Dokumente der LBBW Gruppe (Weiterleitung zur englischen Seite)

Geldwäsche USA

Als international agierende Bank unterstützt die LBBW die Anti Money Laundering Policy der Vereinigten Staaten gegen Geldwäsche.